碳资产代币化遭遇黑星：Verra发布禁币令

过去的一年是金融玩家大举进入国际碳市场的一年。

市场对carbon credit（“碳减排额”或俗称的“碳信用”）需求的激增，导致大量金融资本和玩家涌入。他们或者是试图创立新的市场标准，或者是建立各种新的碳交易所或交易平台，或者是深度参与碳交易的各个环节，扮演了碳市场创新者和搅局者的角色。这其中的一个热点领域是碳市场和加密货币（Cryptocurrency）市场的结合。金融玩家通过发行以碳减排额为基础的代币（token），意图将碳资产代币化，把碳交易搬到区块链上进行，打通两者之间的区隔，提升碳市场的交易规模。过去的一年多时间里，几乎每个月都有新的代币发行。碳市场新一轮淘金热似乎正在兴起，热闹非凡。

但这个热潮最近被泼了一盆冷水。国际自愿减排市场主要的标准制定者之一的Verra上（5）月26日突然发布一则声明：它将禁止利用它所发行的但已经注销（retired）的碳减排额—VCU—来制作代币。

Verra拥有的Voluntary Carbon Standard(VCS)是目前全世界最大的自愿减排计划，根据这个计划开发的自愿减排项目遍及全球，项目签发的VCU也是市场上最主流的credit之一。因此相当多的从事碳代币的企业都以Verra发行的VCU作为基础资产来开发独有的代币，例如UPA的UPCO2，Toucan搞的BCT等。具体做法是让VCU的持有者在Verra的登记簿中的账户里将VCU注销，然后再通过桥接（bridging）将对应的代币在区块链上生成，作为注销的VCU的代替者。也有一些代币是直接对应VCU生成，而原来的VCU并不注销。

这些代币发行之初引起了广泛的关注，价格也飞速上涨，但他们这些做法实际上一开始就埋下了隐患，因为存在法律和环境方面的问题。实际上，去年11月份Verra就发表了一个声明，表明其不承认、不支持这类未经其授权的代币。这次的声明更进了一步，明确禁止这类做法了。这等于釜底抽薪，断了这些代币的基础资产的来源，这对Toucan这样的代币开发者来说是很大的打击。

至于发布禁令的理由，Verra说的很简洁，是因为VCU一旦注销，就意味着它所附带的环境利益被消费了（…the act of retirement is widely understood to refer to the consumption of the credit’s environmental benefit）。换句话说，就是其价值已经被利用了，就不能再用于别的目的了。

这个禁令怎么操作呢？Verra没有在通知中透露，但据说它将在账户持有者申请注销VCU的时候审查其注销的目的，如果目的是为了转换成代币，那么将拒绝将其注销。但Verra的声明并未说明这个禁令是否有溯及力，也就是对已经用注销的VCU制作的代币的效力。但在去年11月的声明中Verra已经表明了态度，就是从事这类未经其授权的交易者将自担风险，因此这些代币的价值肯定会受到很大影响。

但Verra在声明中也留了一个口子。它说它将探讨通过将VCU“固定化”（immobilising）然后再将其代币化的可能性，前提是能够防止欺诈行为并能保持环境完整性。为此它将开展一项公众咨询，就相关问题征询意见。其中包括：用什么样的措施负责任地将VCU和代币连接起来，如何做好对代币持有者和发行者的客户审查（KYC），如何修改Verra的用户协议，如何收费等等。

从Verra这个声明来看，它的意图已经很明确了，也就是credit的代币化是可以搞的，但需要它来主导操盘。不消说，这里面自然是有利益的争夺。作为自愿碳减排市场的老大之一，它怎么可能坐视金融界这些新玩家进来白拿着自己的品牌和资产赚钱呢？自愿减排市场另一个大佬Gold standard也在三月份表明了类似的立场。实际上Toucan去年启动之前曾和Verra联系合作，但Verra没同意，所以Toucan就撇开Verra，直接和VCU的持有者搞代币了，这当然是Verra不能容忍的。

但话说回来，除了利益之争，Verra和Gold Standard对这些新玩家的质疑也并非没有合理的环境和法律基础。首先用注销的credit来做基础资产看似为了避免双重使用credit的问题，但实际上注销本身就应该是credit被用于抵消碳排放的过程，所以注销之后再以其做成代币，就很难避免之后双重计算碳减排的风险。这也是Verra发布禁令的主要理由。此外，Verra在用户协议里已经规定了，VCU一旦注销，无论是Verra还是持有者对其的任何权利都将消灭，那么再用其制作代币，法律上也是成问题的。

那么Verra现在的固定VCU然后再行代币化的提议看来是一个可行的方向了。如果VCU被固定在账户中，用代币进行交易，在实际用代币进行碳抵消后再将VCU注销，这样是可以避免双重计算的问题，从而确保代币的诚信度。

但Verra这个声明和思路在我看来也并非没有问题，这主要是在法律层面的。

首先，Verra的禁令仅仅涉及到注销的VCU，而对于未注销的VCU的权利和控制并未直接涉及。那么如果持有者并不注销VCU，而是直接以其为基础制作代币，那么Verra是否还有权禁止其这么做，法律上很存疑的，尽管它声明它有权这么做。Verra在去年11月的声明中引用了几条用户协议中的条款来支持它的立场，但这些条款一是只针对注销的VCU，二是条款本身也有瑕疵，这大概也是它为什么在声明里针对未注销的VCU代币化的态度说得比较含糊，以及现在提议修改用户协议的原因。

更大的问题是，Verra和VCU的持有者之间对于VCU的权利和控制的法律界限如何划分？VCU是Verra创立的VCS签发的，但并不当然意味着它对具体的VCU拥有所有权。VCU实质上是具体的账户持有者拥有的，虽然他对VCU的处分可能要受制于它和Verra之间的各种协议以及——这可能是更重要的——相关的法律。而法律层面，不仅涉及法律冲突的问题，而且还牵涉到碳资产的法律性质这个非常复杂，然而世界各国到目前都没有完全解决的问题。这个问题我会另文讨论，这里不展开，但可以简单地说，如果假定VCU这样的credit也是一种财产，那么无论如何，它的具体持有者都应该是对其有拥有法律或受益所有权（legal or beneficiary title）。而且Verra自己为了规避风险也在用户协议里规定不对其法律所有权做保证，那么对其的处分和利用，具体的持有者相对于其签发者和账户所在的登记簿的管理者应该有更大的权利。如果Verra通过修改用户协议过分限制了VCU持有者对VCU的处分和受益的权利，包括利用其制作代币和受益的权利，可能就会面临持有者的法律挑战。所以接下来Verra如何处理这个问题，如何修改跟VCU相关的用户协议，将会是个敏感而有趣的问题，它可能不仅会决定碳资产代币化的命运和方向，也可能为新的金融玩家如何参与国际碳交易定下一个调子。