导读：近日纽约一套房产通过通证化的方式在市场上进行项目融资，主要参照了美国证券委员会对于中小企业的融资发行豁免条款。除此之外，目前市场中有着不少的项目都在着重于通过自动化的智能合约集成，建立一套标准化的证券通证合规协议，这也侧面体现了目前众多项目方和业内人士在寻求合规道路上的一种尝试，或者一种自我的约束，对于各国对于未来加密资产的管理也未尝不是一种启发。
（图片来源：Pixabay）
一、背景概述
2018年10月份位于纽约曼哈顿东村一栋12个单元的建筑成为目前第一个在
以太坊上进行通证化并成功发行的大型地产项目。该物业当下估值超过3000万美元，主要由传统
金融公司与
区块链创业公司Propellr与Fluidity进行设计和发行。这种新颖的融资方式旨在消除传统银行融资繁琐的流程和时间，对于项目方和利益相关者而言具有更高的可操作度与透明度。
在很多人看来本次通证化项目最大的意义在于提高了大型资产的流动性，Fluidity对于本次通证交易主要是通过一个名为AirSwap的交易终端。项目方宣称投资人可以在法币和加密资产之间进行交易选择，并允许合规的二级市场出现，且无需任何的交易费用。
二、合规与监管
Propellr作为一家在美国的注册证券经纪商，主要利用其金融和资本市场的经验试图通过加密资产领域获取更大的资产流动性。值得注意的是，在本次地产通证化的过程中与以往的初次发行融资有所不同，项目方从设计到发行各方面都体现了更多的对于法律监管的尊重和重视，试图通过自我合规的方式提高可信度。
本次在美国通过加密资产的方式进行融资与交易主要是试图按照证券交易委员会（SEC）的 Reg D规则506（c）进行操作。Reg D出于允许小公司通过向特定投资人出售股权或债权的募集资金的目的，规定了许多注册豁免权，使得无需向SEC进行登记和产生公开发行的成本。Reg D最近一次重大修订是于2013年实施，单单在2016年中通过Reg D募资的美国中小企业发行量达到了4.2万亿美元。
虽然该细则在作出规定之时并不是针对于数字加密资产，而是作为在美国非常自由化的资本市场中，为中小企业打开融资渠道的一个非强制性监管条款。但目前众多意图通过合规途径发行加密通证的公司都在尝试是否能够通过此类方式进行项目资金募集，以替代私募股权高额的成本以及初始通证发行中的巨大不确定性。
将通证当作“证券”的另外一种形式，或者称之为证券化通证，是否是一个可行的方式目前仍然有着较大的不确定性。从该细则中涉及到项目融资，发行与管理的操作方式可以看到与之前的通证发行有着明显的不同，其主要涉及到证券融资的条例如下：
发行公司不能通过公开宣传或者广告的方式来推销证券。
对于证券的购买者需要进行合规投资者验证，要求投资人需要具备足够的财务功底与投资风险识别能力。
发行公司需要按时像投资人披露项目相关文件信息，包括公司可审计的财务报表。
该条例对于公司募集资产的限额并无限制，但通过该条例发行的证券类型仍然属于受限制证券，此类证券在未注册情况下发行后的的6个月或1年之间不可出售。
值得注意的是，符合细则的公司在证券发行之时并不用先向SEC进行登记，只需在首次出售以后以电子方式提交一份表格，其中包含有公司发起人，管理人员与项目细节，该表格可以在在SEC的官网中进行查询。
在区块链行业中，对于加密资产发行方而言，通过此种方式募集资金在目前看来仍然需要考虑到以下几点问题：
证券通证的发行和资金募集如何进行？在目前看来通过SEC的Reg D规则发行并不需要进行登记，但投资人所换取的证券通证如果在加密资产交易平台进行公开交易并未得到监管认可。
区块链创业公司如何做到信息完整性披露？大多区块链公司目前仍然处于起步阶段，以及
区块链项目的特性意味着目前没有传统意义上的标准化材料可供审核。
如何解决投资人地域限制？加密资产的交易具有全球化的特征，美国的单一标准和监管方式对于其余地点的投资人而言可执行度相对较低，是否具有参考意义仍然有待市场验证。
总体来讲，通过美国SEC的某项条款进行加密资产融资操作在很多人看来是目前一条可行的道路。但考虑到美国资本市场的独立性和多样性以及自由程度，各州法律监管的不同，并不能简单的将其看作是一项受到监管部门认可的融资手段。在某种程度上，这也体现了区块链行业中目前大多人的焦虑心态，以及正在通过多种的方式寻求认可感的现状。目前大多项目和业内人士在寻求合规道路上的尝试，或者一种自我的约束，对于各国对于未来加密资产的管理也未尝不是一种启发。
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