(一)现有模式下区块链应用的难点问题
在中国,区块链技术应用于证券领域存在较多障碍,场外证券交易主要集中于对区域性股权交易中心和地方政府的管理职权的冲击,在场内证券交易场所应用的法律障碍,主要是与证券集中登记托管结算制度存在矛盾,在没有国家层面决策、法律层面的推动下各个机构无法合并。
1. 证券登记方面
DLT平台可以用来跟踪和记录证券的所有权,每份额股权的交易和所有权情况都准确地以数字形式记载在区块中,具备可能促进资产的安全保管和所有权记录的功能。涉及的难点问题主要有:一是如何解决登记的公示公信法律效力的问题。总体而言,区块链技术可以满足投资者层面的证券托管登记的需求,但是发行人层面的证券托管登记还需要具备公证效用,这就需要通过规定“去中心”区块链技术的证券登记具备公示公信的法律效力或者建立“有中心”的DLT平台。二是如何在交易登记结算等环节进行监管介入。在证券账户开户实名制、使用实名制的监管要求下,如果区块链采取账户与交易过程匿名化处理的方式,可能会与监管的要求相悖;而如果增加身份信息认证等环节,则可能出现信息安全和数据保护的风险问题。
2. 证券发行与交易方面
在证券发行和交易过程中,DLT平台买卖双方都是点对点交易,可以免去了经纪商的代理行为,节省发行和交易费用。同时区块的时间戳具有不可篡改性,能够确保交易过程的安全性。一是如何解决与现行法律法规的矛盾问题。区块链技术运用于场外证券交易将直接影响区域性股权交易中心和地方政府的管理职权,在场内证券交易场所应用主要涉及证券法规定的证券发行和交易的权限。二是如何解决与特殊类型业务的操作问题,如交易异常的取消等。
3. 交易清算与结算方面
运用DLT技术每笔交易确认完成即时将交易信息记录在每个区块中,从证券所有人处发出交易指令,到交易最终在登记机构得到确认,不再需要“T+1”天,可以提高资产的流动性。其中的核心问题在于:中央对手方的职能需要重新评估。特定业务,如回购、衍生品交易是否仍需要中央对手方发挥担保交收的功能有待进一步讨论。
4. 客户管理方面
运用区块链技术还能够解决传统证券市场中代理股票投票、信息披露等公司行为处理方面的问题。这将涉及:一是与公司法相关规定的协调。二是在保护投资者的信息安全方面有待进一步完善。
(二)“区块链+证券”下各机构主体的职能转变
根据G20和FSB对于金融基础设施(FMIs)的界定,支付系统、中央证券托管机构(CSD)、证券结算系统、中央对手方(CCP)和交易存托机构等机构主体都属于金融基础设施,通常都会面对信用风险、流动性风险、托管风险、操作风险等。在事前检查证券和资金是否足额的前提下,区块链技术的应用可以显著降低这些风险。依靠区块链技术的不可篡改特性可以保障投资者链上证券和资金的资产安全。更为理想的“区块链+证券”状态下,可以省去CSD、证券公司和托管银行等中介机构,通过区块链账簿实现投资者直接持有证券,成为股东名册的股东。[18]
此外,区块链技术分散的结构也可能存在其他操作风险,例如,没有主体为区块链软件运行维护承担责任,在出现问题时难以有效制定、启动和执行应急处置方案,所以需要从有中心化的角度去考虑在我国各相关机构的职能转变。
(三)区块链可能对我国金融基础设施职能的影响
我国目前实行的是集中统一的登记制度,登记和托管一体化,清算和交收一体化,采用多边净额结算模式。如果能够突破现有的证券交易集中托管结算的模式,在法律层面作出修改,运用区块链技术将实现真正的点对点交易,每笔交易确认完成即按照全额逐笔的货银对付方式完成证券和资金交收。从交易到交收可以实现分秒级处理,公告于网络并将交易信息记录在每个区块中,不再需要第三方机构单独进行账簿记载和清算结算。这在证券行业将产生很大的变化:一是券商不再参与证券交易后托管、结算,成为投资者客户管理、投资者行为监督的重要角色;二是证券集中托管结算机构运用联盟区块链技术继续履行登记管理和结算职能,或者取消其作为CCP的托管结算职能,将其作为CSD的登记职能交由专门的区块链平台管理,具体模式取决于所采用的区块链技术类型和对证券登记结算制度的改革力度;三是实时过户以后,第三方清算机构可以被取消。四是由专门的机构负责数据的留存节点和监管节点,或者证券交易所履行上述职能,具体取决于监管决策。
图1 区块链技术平台应用对金融市场基础设施职能的影响
其中,相对复杂、影响较大的是登记结算公司的职能范围。一是采取法定数字货币形式的条件下不需要实体机构,其他形式需要委托银行代为保管实体资金;二是基于区块链技术的不可篡改特性,采用公有链模式可以不再需要CSD等中介机构,但是在有限许可的阶段仍旧需要维护上述信息的机构;三是区块链技术可以利用智能合约,按照全额逐笔的货银对付方式完成证券和资金交收,证券登记结算公司将不再需要作为CCP的结算和交收职能。
图2 区块链技术平台应用对证券登记结算公司相关职能的影响
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