邓建鹏：“监管沙盒”国际实践对于区块链行业的启示

二、监管沙盒的内涵与实践进展

在金融科技飞速发展的背景下，英国首创的监管沙盒制度凭借其独特优势吸引了多个国家和地区的尝试，比如澳大利亚、新加坡、瑞士、中国香港、泰国、马来西亚、加拿大、韩国、印度等国家。鉴于英国在金融服务领域一贯的全球领先地位，新加坡与中国香港地区是亚洲新兴的全球金融中心，而加拿大在监管沙盒政策上有着独特的实践经验，本文选取这四者监管沙盒的内涵与测试实践作为主要研究对象。

（一）英国监管沙盒的内涵与实践

作为全球金融服务领域中的领军者，英国在鼓励金融创新、革新监管工具方面非常具有开拓性。为激发市场活力、保护消费者权益，英国政府于2015年3月首次提出了“监管沙盒”的概念，同年11月英国金融行为监管局（FCA）在其公布的《监管沙盒报告》中对此进行了详细介绍，次年6月正式进入实践阶段。2017年10月公布《监管沙盒经验教训总结报告》[18]对第一期与第二期监管沙盒测试情况的经验与教训进行了反馈。据英国金融行为监管局（FCA）官网的数据显示，截至2019年4月底，监管沙盒的测试进程已经推进到第五期。其中第一期18家公司入选，第二期24家公司入选，第三期18家公司入选，第四期29家公司入选。目前进行的第五期监管沙盒收到了来自英国及海外的99份测试申请，有29家公司入选。大多数申请者属于期待测试批发和零售银行业务的公司，也有一些大型企业，比如渣打银行计划将零售存款代币化，使消费者既可以从长期存款中获益又能灵活取款。[19]

从准入标准上看，由于英国监管沙盒颇具包容性，未对申请者的业务类型和规模作出限制，因此适用范围很广泛，涉及的行业和产品类型较为丰富。英国金融行为监管局（FCA）对此制定了进入监管沙盒的具体资格标准，该内容最初在2016年6月16日公布，主要包括市场范围、创新性、消费者利益、沙盒需求度、申请者准备程度这五项资格标准，并设定了相应的积极指标与消极指标，以筛选出准备应用于英国市场的高度创新型金融科技业务。此外，申请成功的公司需要先完成一份测试方案^[43]，然后由案件专员（case-officer）提交到英国金融行为监管局（FCA），内部审批通过后方可参加测试，这个过程大约需要10周。[20]87-93

目前FCA在吸取前两期监管沙盒实践经验教训的基础上，为促使申请者做好前期准备，提高沙盒测试过程的流畅度以取得更好的成效，对申请者增加了几点新要求：（1）如申请者需要合作伙伴的配合（比如外包技术提供商），则申请者需事先自行寻找合作伙伴并签订合约。^[44]（2）申请者参与测试需在英国注册或取得授权，且在英国境内拥有一定规模的总部及员工。（3）申请者参与沙盒测试需拥有英国的银行账户。（4）申请限制性授权需提交相关资料，对此FCA建议申请者阅读以下关键文件：（a）PERG 2.7 监管大纲，帮助公司明确沙盒测试期间哪些行为受监管。（b）准入门槛，帮助公司明确获得授权必须要满足的条件。（c）申请成为支付机构以及申请成为电子货币机构的指南 （特别注意其中对安全措施的要求）。^[45]

从行业类型上看，监管沙盒测试的参加者主要为金融科技公司，其所属行业包括零售银行业、一般保险业、批发业、零售投资、零售贷款和退休金等等。[18]8业务类型涉及到基于区块链的支付服务、监管科技、保险、反洗钱（AML）、生物识别数字身份证（biometric digital ID）、智能合约以及KYC认证（know-your-customer）等等。[21]
从地域分布上看，监管沙盒测试的申请者来自英国各个地区，包括苏格兰、东米德兰、英格兰东南部，此外还有英国之外的地区，包括加拿大、新加坡和美国等。在监管沙盒实施前期，申请者的主要分布范围按比例从大到小依次是大伦敦区、英国国外^[46] 、英国东南部、苏格兰、英国西南部和东米德兰，[18]9主要原因在于大量全球领先的金融机构、流通资本以及技术人才汇聚在大伦敦区，使之逐渐成为金融科技活动的主要集中地。不过目前这个趋势在逐渐发生变化，比如在第二期测试中有35%的公司位于伦敦之外，相较第一期测试中25%的比例而言有显著的增长。

从公司规模上看，初创公司所占比例最大，其次是大型公司，最后是中小型公司。[18]9无论公司的规模及成熟度如何，英国金融行为监管局（FCA）表明会一视同仁的为创新公司提供支持。不过很显然，初创公司和未获授权的公司更热衷于参与到监管沙盒的测试中，这是由于英国金融行为监管局规定在英国境内从事受监管业务的企业都需要事先获得授权或者注册登记，因此初创公司或者未获授权企业很难拓展业务，故转而寻求监管沙盒的帮助。这类公司参与测试主要有以下目的：①申请获得授权；②测试创新产品或方案；③解决公司业务是否需要授权以及需要何种授权的问题。[18]87-93

英国金融行为监管局（FCA）于2018年初提出了构建全球监管沙盒的设想，基于此，全球金融创新网络（GFIN）于2019年1月由全球金融监管机构和相关组织正式启动，旨在帮助金融科技公司在不同监管辖区内进行跨境测试以及为各国监管机构建立交流经验与合作互助的平台。参与跨境测试的公司需要满足目标辖区的监管要求，例如，希望在英国，澳大利亚和香港进行测试的公司需要独立地满足这些管辖区域内监管机构规定的资格标准。除非监管机构同意延长期限，跨境测试一般持续6个月，各监管机构仅负责其辖区范围内的测试，并考虑相关风险，制定恰当的保障措施。截至2019年4月底，全球金融创新网络已有35个国际组织参加，包括英国、美国、澳大利亚、加拿大、新加坡、中国香港等在内，目前全球金融创新网络在对44份测试申请进行初步筛选后选取了其中8家，各成员国在探索将监管沙盒作为支撑跨境测试的一股力量。[22]

（二）新加坡监管沙盒的内涵与实践

新加坡金融管理局自2016年6月发布《金融科技监管沙盒指南（征求意见稿）》后开始对监管沙盒制度进行探索，新加坡一直致力于智慧国家的建设，对前沿科技产业的发展保持着敏锐态度，因此其监管沙盒模式在开展时主要针对金融科技产业，与面向所有“颠覆性创新”企业开放的英国沙盒机制相比，其适用范围更窄，资格标准更具体，因此也更具有针对性。

自新加坡面向金融科技产业推出监管沙盒以来，超过30家创新公司申请测试。值得一提的是，新加坡收到的沙盒测试申请中，有一半无需沙盒，而且很多公司也无需任何监管豁免[23]，这在某种程度反映了金融科技发展的背景下，新加坡目前有着相对有利的监管环境。2017年8月，PolicyPal公司率先完成测试，该公司是一家利用人工智能来简化和数字化保险的经纪公司，客户通过应用程序管理和购买保险单。在为期6个月的沙盒测试中，PolicyPal公司在新加坡测试技术并检验分销模式。测试结束后，PolicyPal公司成为一家持牌保险经纪商，向个人和中小企业提供产品服务，帮助分析，管理并最终优化客户的保险投资组合。[24]其后进入沙盒的公司也在陆续完成测试，业务类型涉及到保险、基金管理、货币兑换、汇款业务等等。在测试过程中，新加坡对申请者有针对性的放宽了监管限度，比如保险经纪公司可以不适用RBC2^[47] 和其他涉及保险行业的法规；直接保险可以测试期间不适用新加坡存款保险公司（SDIC）的“保单持有人保障计划”； ^[48]基金管理、货币兑换、汇款业务可以不适用金融业争议调节中心（FIDReC）的争议解决方案等等。

目前新加坡着力推动企业进入沙盒测试创新方案的进程。2018年11月14日,新加坡金融管理局发布文件提议创建预定义监管沙盒为申请者开辟快捷通道（Sandbox Express）并对此进行了为期一个月的意见征集工作。[25]新加坡自2016年启动沙盒测试后进行了多场针对个体的实验，现在此基础上提出了分类建立监管沙盒的构想以加快测试进程与节约申请成本，作为对现有监管沙盒制度的补充，预定义沙盒仅适用于风险较低的金融产品和服务。金管局拟定了预定义监管沙盒的指导原则和运行框架，并针对保险经纪^[49] 、ROM ^[50]以及汇款业务^[51]拟设了预定义沙盒，每类沙盒都包含了预设的边界、要求与救济方案，申请者的适格性与金融服务的创新性是能否进入预定义沙盒的两大评估标准。在面向公众征集意见的问卷中主要涉及了五个问题，主要是寻求对初始预定义沙盒的意见，对拟议的预定义沙盒指导原则和运行框架的意见以及对拟设的三类预定义沙盒的意见。

（三）香港监管沙盒的内涵与实践

香港金融管理局（HKMA）于2016年9月推出金融科技监管沙盒（FSS），在沙盒中银行与科技公司进行合作，针对特定数目的客户开展测试，而无须全面遵守香港金融管理局（HKMA）的监管规定。此举有利于银行及其合作的科技公司加快推出创新产品，但不得用于规避监管。2017年底，香港金融管理局根据运作FSS的经验将其升级为FSS 2.0。

FSS 2.0具有以下新功能：①建立金融科技监管聊天室^[52] ，以便在金融科技项目的早期阶段向银行和科技公司及时提供反馈；②科技公司可以通过聊天室直接与金管局沟通，而不必通过银行；③香港金融管理局(HKMA)、证券及期货事务监察委员会（SFC）、保险业监管局（IA）的沙盒具有联通性^[53] ，为跨界别金融科技产品提供“一点通”的切入方式。截至2019年3月底，FSS已经测试了48项新技术产品，包括生物认证、软令牌、分布式账本技术、监管科技等实验类型，其中32项已经完成测试，创新产品随后推出。[26]

香港在最初借鉴英国监管沙盒时，面向对象仅为香港本地银行，限制了其他类型的金融机构参与沙盒的资格，因此涉及范围较小，产品类型相对集中。随着监管沙盒应用的推进，香港针对上述状况做出了相应调整。2017年9月29日，香港证监会（SFC）与保监局(IA)推出了各自的监管沙盒。证监会监管沙盒[27]旨在鼓励证券和期货部门的市场从业者利用创新技术进行受监管的活动，与证监会密切对话，利用沙盒提前发现和防范风险以及为投资者带来更多选择。保监局的保险科技（Insurtech）监管沙盒[28]旨在提供一定的监管灵活性，以便保险公司测试创新技术，推出创新产品，同时帮助保监局改进监管方式。为促进保险科技的发展以及将香港打造为亚洲保险科技中心，香港保监局还成立了保险科技促进小组。目前，为协助监管科技（RegTech）生态的建立,香港监管沙盒为银行和科技公司测试监管科技项目提供了更大的开口，此外，为响应2018年初英国建立全球监管沙盒的提议，香港于2018年8月7日宣布全球金融创新网络计划，于2019年该组织正式成立时成为创始成员之一，在推动金融创新跨境监管，与其他监管机构通力合作营造跨境测试的有利环境方面表现活跃。

（四）加拿大监管沙盒的内涵与实践

2017年2月23日，加拿大证券管理局（CSA）推出了监管沙盒监管措施，并罗列了适用于CSA监管沙箱的几种商业模式，这包括众筹门户网站、基于加密数字货币或者分布式账本技术的风险投资、使用人工智能进行交易等。想要申请CSA沙箱监管的的企业，应当与当地证券监管机构联系，监管机构审核其资格后，对于该企业适用CSA监管沙盒，CSA的官员可能会要求申请企业现场环境测试、商业计划和投资者保护演示（比如投资者风险最小化措施）。[29]CSA对于申请加密数字货币的项目逐案评估，获许可的企业可在加拿大合法经营其产品或服务。自英国首推监管沙盒以后，该机制多用于银行、支付等相关的金融科技创新行业。CSA的监管沙盒用于加密数字货币相关企业，尚属少见。 CSA表示将会利用沙盒监管的方式帮助金融科技公司发展加密数字货币相关的产品。[30]

加拿大是最早将监管沙盒这一创新监管模式运用到ico项目的国家之一。在2017年9月，ICO项目Impak Finance通过了加拿大魁北克省金融市场监管局（AMF）的监管沙盒测试。Impak Finance平台发行的Impak代币被归为证券，Impak Finance因此成为加拿大第一个合法ICO项目，但AMF并未要求其注册为证券交易所，并放弃对于项目申请方应附带招股说明书的要求。[31]加拿大一些监管机构对于ICO和加密数字货币展示积极态度，吸引世界各地的ICO创业项目。